秦廷在组织了最后的力量，与刘邦义军大战于蓝田，遭遇大败。 此后，秦朝失去了所有的抵抗力量。 秦二世死后，赵高召集大臣告知诛杀秦二世的情况：“陛下惨无人道，连自己的宗室都赶尽杀绝，自己却膝下无子即位。这三年皆是我一手代理政务，而国不可一日无君，眼见刘贼、项贼率兵谋反，要不，我来为帝，与众臣共谋大事，一举消灭刘贼、项贼，平定天下？” 臣子们不理，径直窃窃私语起来：“赵高出身不好，其母亲是触犯过秦法的罪人，赵高是靠溜须拍马上位的，并无治国大才！” “赵高祸乱朝政，残害忠良，为人所不耻。”因此，故而没人拥戴赵高。 赵高恨恨道：“竖子为王，非赵高之心，天意也！” 可是，当赵高欲坐上皇位时，不是宫匾从墙上掉下来，差点砸了赵高的头，就是龙椅突然没放稳，将赵高掀了个四仰八叉。更有甚者，有一次赵高下朝，坐上撵车刚到相府，树上落下的果子，突然砸中了拉车的马儿的头，马儿受惊失控，拉着赵高一路狂奔，差点将赵高拖带入湖中。 “天意啊，这才是天意！”臣子们纷纷议论说。 经过了这一系列的怪事折腾，最终赵高决定不当皇帝，还是立嬴秦子弟为王。发现咸阳的嬴秦宗室子弟，只有子婴父子三人了。 子婴是秦始皇的弟弟，对胡亥的皇位没有威胁，另外子婴韬光养晦，赵高不愿背负灭绝皇族的罪名，故子婴得已存活。 “不立子婴，就得立子婴两个儿子中的一个。”一番权衡与掂量，赵高当不成皇帝，也不想做开国兼亡国之君，故立子婴为秦王。 但，赵高也留了一手，声称六国故地相继起事，秦已失去对整个华夏大地的控制。他说：“秦本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。六国当下又各自独立，秦国地方更狭小，竟然以空名称帝，这样不行。应该像以前一样称王，才合适。”故而子婴不该再称“皇帝”，只适合当“王”，并让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受传国玺。 赵高称子婴为“秦王”，其实是为日后，自己继续篡位做准备。 公子婴在早期的时候，就见识到了赵高的各种罪行，知道自己不过是赵高推上皇位的一个傀儡罢了。但是公子婴不愿意如此，于是就跟自己身边的心腹韩谈等人，商议如何才能除掉赵高。 韩谈本为秦宫宦官，他对赵高的专权极为不满，便与子婴共同谋划诛杀赵高之计。 公元前207年9月，斋戒五天后，子婴和他的两个儿子，以及宦官韩谈商量说：“丞相赵高，在望夷宫杀害秦二世，害怕群臣诛杀他，便假装申张正义立我为王。我听说赵高竟与楚国相约，灭掉秦朝的宗族后，他自己再在关中称王。如今让我斋戒朝见宗庙，这是想在宗庙趁机杀掉我。我装病不去，赵高必定亲自来请，赵高来后，我们一定要趁势杀死他。” “谈愿誓死陪伴在公子左右。”韩谈庄重起誓。 于是，子婴便假托生病，不理朝政。 赵高数次派人来请子婴，子婴不去。 “臣已命人设坛祭天，只等秦王登基了！大王还不高兴吗？”赵高果然亲自前往子婴所在的斋宫，说，“朝见宗庙有关国事，君王为什么不去？” “我，身体有些不适。”子婴装出痛苦的样子。 赵高便附身上来察看。 服侍在一旁的韩谈见状，从衣袖里掏出匕首，如同闪电般刺向赵高。 “你……你……”阴招频出的赵高，万成没有料到有人也敢对他使出这一招，欲怒骂，却气力不支地倒在地上。 韩谈刺死赵高后，子婴又令君臣，诛灭赵高三族，在咸阳城内示众。 同年十月，刘邦率大军攻破武关（今陕西丹凤东南），攻下峣关（今陕西蓝田县东南），兵临咸阳（今陕西咸阳东北），屯兵灞上（今陕西西安市东）时，派人劝子婴投降。 此时，群臣百官，也都背叛秦朝而投降刘邦。 子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色装束，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降，秦朝灭亡。 子婴共在位仅46天。 子婴投降后，樊哙提议刘邦杀死子婴，但刘邦没有同意，而是把他交给随行的吏员看管。 刘邦进入了咸阳后，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦留恋不已，准备就此住下。 樊哙劝刘邦不要忘了，天下还没有平定，要牢记秦国的前车之鉴。 “我楚军打下的江山，与秦的暴政，毫不相干。”刘邦根本听不进去。直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。 于是，刘邦率军退到了灞上。 刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除。” 这使刘帮得到了民心的大力支持。 这时，项羽消灭了秦军主力后，即率诸侯军向关中挺进，行至函谷关，发现有兵守关，项羽军无法通过，又听说刘邦已经攻破咸阳，项羽大怒，派当阳君攻破函谷关，四十万大军驻扎于新丰鸿门。 当时，刘邦之军驻扎在灞上，没有与项羽见面、沟通。 刘邦的左司马曹无伤，派人告诉项羽说：“沛公想在关中称王，让秦王子婴为相，珍奇宝物都占为己有了。” “他敢！”项羽大为愤怒，说，“明天准备酒食，好好犒劳士卒，给我把沛公的部队打垮！” 此时的项羽有兵卒四十万，驻扎在新丰鸿门；沛公有兵卒十万，驻扎在霸上。 项羽以绝对的兵力优势，辗压着刘邦所部。