2010年9月6日至10日，北京，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹和贝恩董事总经理竺稼秘密会晤。杜鹃单刀直入问竺稼：“你怎么投票？”竺稼说：“一开始就投(黄光裕)反对票，现在投票也未变。”这一次的会晤在竺稼看来根本不算谈判，只是双方交流对问题的看法。 竺稼告诉杜鹃，大家都是公司股东，都希望公司好，不希望搞得你死我活。他的潜台词是贝恩无法支持黄家，希望大股东让步。竺稼非常认可陈晓，认为陈晓从20世纪90年代开始创业，个人能力没有问题，而且对于未来思路清晰。言下之意，就是他对陈晓制订的五年发展计划表示认可。竺稼还告诉杜鹃，2009年6月，贝恩注资时，当时因为中关村科技在一些银行有贷款，国美再去这些银行贷款时，银行贷审会不同意放钱给国美。因为银行有规定 同一控制人的公司如果有一家持股超过30%的公司有信贷风险，就不会贷款给其另外的公司。 但是，9月15日，黄家给我发来“致国美股东同仁公开函”，认为之前的会晤，双方在谈“合作”，与竺稼的口径不同。 黄家这份公开函与管理层可谓针锋相对。9月12日、14日，国美方面对外发布为机构投资者提供咨询的Glass Lewis、Risk Metrics Goup旗下ISS的表态，它呼吁机构投资者支持管理层。ISS的立场较Glass Lewis更为鲜明。它在起草报告的时候，与邹晓春有过对话，当时邹晓春告诉ISS，若自己当选执行董事后，在监管条例允许及在独立估值后，黄光裕旗下372间非上市门店将注入上市公司，以提升国美的销售规模及营运效率，并且他将与所有股东，不仅仅是贝恩沟通，长远提升公司治理。 不过，ISS认为邹晓春对国美的发展计划，并没有比现任管理层的五年发展计划优胜，而且陈晓及孙一丁若被撤销执行董事职务，可能将影响董事会。ISS甚至建议，现时国美董事会中454%是执行董事，273%是非独立的非执行董事，仅273%为独立非执行董事，董事会须变更的是降低执行董事比重。ISS厉害之处在于，他要求降低执行董事比重就是变向增加了非执行董事和独立董事比重。贝恩已拥有3名非执行董事名额，还指定了1名独立非执行董事，如果进一步增加贝恩在董事会里的董事比重，则国美控制权又将进一步落入贝恩手中。 9月10日，国美新闻发言人说：“已经与持有国美42%股份的机构投资者交流过，其中没有一位基金经理赞成以黄先生提名的人选替换我们现有的董事。”黄光裕家族拟提名董事人选邹晓春当时对我说，看到了相关报道，那是一种严重混淆视听的说法，其目的在于通过虚假信息误导投资者和关心国美的人们。 “致国美股东同仁公开函”的最后部分提出，愿意与贝恩合作，并讨论以方便双方为前提为公司带来专业技术和利益最大化。 不过黄家的态度在竺稼看来是一厢情愿，贝恩当时正积极准备着在9月28日临时股东大会上推翻黄家的建议。竺稼乐观地估计，临时股东大会召开当天，应该会有超过60%的股东参与投票，大部分的投资者应该是支持管理层的。 9月15日19点17分，国美公告，贝恩以每股1108港元的价格完成2016年可转换债券换股，此时贝恩持有国美998%的股份。贝恩转股后，大股东股权被摊薄到3247%。不过，大股东代表称，他们还可以再增持2%的国美股份。按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。 之前黄家已经跟我多次说过，大股东已经准备了充裕的资金可通过二级市场增持国美股票，或者应对董事会可能进行的增发。 在公开函中，黄光裕家族还向全体股东表示，将精简国美集团架构、优化效率、增加利润；提出国美新五年计划；依靠公司现金流支撑公司发展，而非通过一般授权，以摊薄股东股份的方式集资；进一步加强公司治理并改善透明度，并愿意与所有有意改进公司的决策、业绩以及交流的股东进行合作；建立有效管理的管理层薪酬体系等。 公开函中“新五年计划”的具体内容包括：确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零售网络；改善物流和信息技术系统，优化供应链；提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；改进网上销售屏外并加强市场渗透；有策略且有规律的拓展海外市场。 9月15日23点17分，陈晓在香港通过公关公司给我发来邮件说，2010年9月13日午夜，Shinning Crown给国美发函，表示对国美董事会根据一般授权定向增发股票的担心，Shinning Crown要求国美确认：董事会并未根据一般授权行使权力以发行、配发或买卖股份；董事会在未向Shinning Crown发出有意根据一般授权发行、配发或买卖股份的至少21天事先通知前，将不会发行、配发或买卖股票。 Shinning Crown对董事会的担心主要来源于：2009年发行贝恩可转换债；董事会拒绝废除一般授权；在某些报纸上刊登的陈晓的言论让黄家担心。黄家认为公司有充足的资本资源，无需通过发行新股份筹集额外资本。 但陈晓认为，一般授权是公司股东（包括Shinning Crown）在周年股东大会上批准的，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的，这样做是不尊重其他股东的权利。 9月16日19点33分，国美针对大股东表明正与贝恩进行沟通探讨合作，给我发来邮件称，继贝恩通知国美董事会债转股后，贝恩新闻发言人表示：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，贝恩将就9月28日的特别股东大会决议案投票支持管理层，对第1、2、3项投赞成票，对第48项投反对票。”(投票内容详见P81) 当晚21点02分，大股东给我发来邮件称：“转股后，贝恩从公司债券持有人变为股东，而不再是依靠有‘严格投资保护条款’的财务投资者，按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。贝恩把选票投给谁，这不是最重要的。重要的是9月28日特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康；有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷；有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构；重组后的董事会要有能力结束目前混乱的局面，9月28日后的国美要能够重新回到高速发展的轨道上来，并重新稳固行业第一的领先地位！” 杜鹃除了与贝恩竺稼进行谈判，也与陈晓见面，希望双方能以协商的方式解决危机，但是陈晓予以拒绝。“她也跟我们交流，我们之间能不能有协商和沟通，对我来讲，任何的协商和沟通，不管是过去、今天还是未来，都是存在的，因为我们希望这个公司可以稳定，少一些矛盾，少一些不确定因素。同样我们也是讲原则的，有些事情是完全可以协商的，有些事情是很难协商的。所以我们也希望说一方面企业的未来可以更平稳，不要发生太多的矛盾和冲撞，另外一方面，在公司未来的治理上应该遵循现代企业制度，这两条，我相信协商始终可以，但是原则还是要保持。”黄家看到陈晓这样的表态彻底死心了，邹晓春后来代表大股东表态，与陈晓之间没有任何妥协。