国美管理层手里还有一张大牌没有出，始终让黄光裕感到如芒在背。根据2010年5月11日国美周年股东大会上通过的决议，授予董事会配发、发行和认购股权的一般授权。这个授权允许董事会能够配发周年股东大会日止总发行股票的20%，方式可以向原有股东供股（定向增发一种）或者可以向其他投资者定向增发。如果供股，原有股东所持国美股权不会被稀释，而第二种方式，则会稀释股权比率。但上文已提及，董事会显然更有可能采取第二种方式，这样可以稀释大股东股权，这是董事会手里的“核弹”。 大股东想让董事会的“核弹”变成“哑弹”，他们秉承一贯主动进攻的策略，向董事会开火。大股东要求国美董事会，允许他们通过旗下子公司Shinning Crown认购国美可能增发新股中的55%65%的股票，另外，大股东愿以溢价5%的价格从其他投资者手里认购其余35%45%的新股。 从大股东给我发来的原始文件来看，他们依然态度强硬，不给董事会和管理层留回旋余地，显然是不打算和解，也不给管理层反抗的机会。 致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函 国美电器控股有限公司 香港中环皇后大道中99号 中环中心6101室 董事会台启 敬启者： 我司于2010年8月4日向贵司董事会发函要求召开临时股东大会，贵司董事会决定于9月28日召开特别股东大会，审议我司提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等五项决议案。 现我司从公开信息获悉，贵司个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意利用股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权，在进行配发或发行股份融资的准备活动，而该等融资不为上市公司所必需，仅为摊薄包括我司在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，我司对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。 如现董事会在特别股东大会召开前，执意行使授予贵司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权，为避免我司作为贵司大股东的合法权益受损，我司决定，该占上市公司总股本20%股份之一般授权，无论是一次或多次配发或发行股份（包括但不限于：新股、可转换债），我司都同意按相同之条件全部认购相关配发之股份；如贵司是发行股份，我司同意认购总发行额55%65%之股份，认购价格高于另外35%45%股份认购投资者的实际成交均价的5%，以确保我司的股东权益，也符合全体股东及公司的利益。 本函既是我司对贵司的书面承诺，也构成一项法律要约；请贵司董事会如有任何与此等相关信息，敬请书面知会我司。 特此致函！ Shinning Crown Holdings Inc 2010年8月27日 如果黄光裕真的这么做了，那黄家就将持有国美电器53%的股票，但黄家同时要面临向全体股东发起要约收购的障碍。按照现在国美350亿港元市值规模计算，黄光裕如果向全体股东发起要约收购，需要动用超过200亿港元，对当时的黄光裕来说，这是无法实现的。另外一个问题，如果董事会和管理层确定要定向增发，不向大股东增发也是允许的，这条要求能否获得实际效果，不得而知。 在国美董事会看来，只要是考虑大股东利益就是不顾其他股东利益。8月30日，国美通过公告方式回应大股东的要求：董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。由于Shinning Crown是本公司的大股东及关连人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄先生或其各自的联系人士。董事会将考虑与任何建议交易（包括将来根据现有发行授权进行的新股发行）有关的所有相关事实，以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。 陈晓非常反感黄光裕方面宣传管理层增发踢黄光裕出局的说法，“要增发早就发生了，到今天为止都没有发生过的事情，外界却始终在谈这个问题。谈这个问题的出发点是什么？为什么说我们对一般授权不能放弃？这不是我说放弃就放弃，这是股东大会给予公司的权利。在下次股东大会召开之前，有人说我投的权利要起效，董事会就同意了，这显然不是上市公司操作的方式，这是我不能接受的。我们从来没有说要增发，事实就是事实，黄光裕出事到今天(已经)22个月，就没有发生过这样的事情。没有发生的事，为什么老是拿出来作为指责管理层的话题呢？” 在8月30晚间，黄光裕家族代表给我发来邮件，对于国美董事会的说法，黄家表达了他们的看法：国美8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。 Shinning Crown发言人就国美电器增发事宜的声明 8月27日，国美电器大股东Shinning Crown向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》（下称《函件》）。 《函件》表示，大股东从公开信息获悉，个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，大股东对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。 《函件》提出，如现董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%65%之股份，认购价格高于另外35%45%股份认购投资者的实际成交均价5%，这符合全体股东及公司的利益。 《函件》还强调，此次大股东向董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，是大股东以法律函件的方式向董事会表明大股东对增发的立场。除此目的之外，函件还是大股东对董事会的书面承诺，也构成一项法律要约。 在《函件》中，国美电器大股东就增发事宜明确表达了自己的态度。但是，国美电器8月30日所发公告没有完整引述《函件》内容，没有准确表达大股东的意见，因此，附上《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》全文，并就增发事宜及国美电器公告再度声明如下： 1国美电器大股东坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。这一态度大股东曾多次明确表示过。 2如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。 3国美电器8月30日公告和新闻发言人的声明断章取义，严重扭曲了大股东在函件中表达的真实意愿。大股东溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。 Shinning Crown发言人 2010年8月30日 其实，对于国美董事会来说，虽然能够通过增发稀释黄光裕的股权，但是果真这么做的话，需要承受极大谴责，其意图可能被别人曲解：为什么一定要撇开大股东而向其他人定向增发，不就是要故意稀释黄光裕的股权吗？显然，管理层是不愿意背负上这样的猜忌的。 杜鹃出狱后，大股东的决策能力开始提升，出招频繁，越来越具有针对性。9月1日，大股东通过媒体向董事会喊话，要求董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。 其实早在2005年4月15日国美周年股东大会上，大股东就已经计划进行股权激励方案，主要对象为：向为国美作出贡献的雇员、行政人员及主管和董事会认为将会或曾经为国美作出贡献的其他人士。但后来因为市场情况不成熟，股权激励方案一直未进行。2009年4月27日国美公告，股权激励可发行的最高股份数目为656亿股，约占2009年4月27日国美已发行股本515%。股权激励最高不得超过公司发行股本的10%，股权激励计划从2005年4月15日起计算，10年内有效。 2009年国美董事会进行的股权激励，对象只包括董事会成员、高管及各地分公司100多名高管，而苏宁则在更大范围内实施股权激励计划。大股东将矛头直指董事会和管理层，认为他们的股权激励方案过于偏重于董事会和管理层自己，而没有考虑让更多员工得到实惠，借此瓦解国美董事会的控制权。 杜鹃出狱，似乎还不足以让董事会缴械，黄光裕又亲自上阵，给董事会带来前所未有的压力。9月5日，黄光裕通过特殊管道将一封“我的道歉和感谢”的信带出监狱，当晚21点左右，我的邮箱中收到这封信： 我的道歉和感谢 所有关心我的朋友： 您好! 8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！ 非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！ 同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！ 还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！ 我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有我的其他亲人以及同事和朋友们。我非常抱歉，让你们因为我承受了巨大的煎熬和痛苦！ 我知道，有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！ 我将从现在开始，以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再作出应有的贡献！ 我相信，我有新的开始…… 黄光裕 2010年9月3日 这封信发出的时点距离9月28日特别临时股东大会还有22天，显然发信的时间是黄光裕精心挑选过的。在这封信中，黄光裕态度谦虚、诚恳。此时压力越来越向陈晓转移。 9月7日，黄光裕、杜鹃开始联手发力，就在黄光裕信发出第二天，由香港机构投资者处传来消息，杜鹃将秘密拜会香港投资者，而杜鹃与贝恩的谈判据说也在进行中。 9月7日晚，国美也给我邮箱发来公告：临近中秋和国庆，国美向供应商抛出300亿元的采购大单，供应商的覆盖面几乎囊括了所有主要的家电企业。 国美的这个做法可谓一箭双雕，一方面国美的确是要采购商品；另一方面，因为黄光裕要独立非上市门店，而供应商的支持对于陈晓和黄光裕至关重要，国美这个时候抛出采购大单，不排除有拉拢供应商的嫌疑。黄光裕、陈晓斗智斗勇，双方你来我往打得不亦乐乎。