2010年8月30日，农历7月21日，星期一，宜：祭祀、求嗣、解除、纳畜。 这天对黄光裕来说是一个喜忧参半的日子，经过几个月闭门审理，在北京市第二中级人民法院，黄光裕、杜鹃和许钟民迎来二审宣判。 法官并没有采用黄光裕辩护律师上诉减刑的理由，维持一审对他的判决，三罪并罚，黄光裕被判14年刑期及罚没8亿元。他的好兄弟许钟民同样维持原判。但法官对杜鹃采取了减刑的判决。杜鹃的辩护人许昔龙律师曾多次提交书面辩护意见，力陈杜娟适用缓刑的理由。北京市第二中级人民审法院经过两个多月的审理后，对杜鹃量刑部分进行改判并适用缓刑。所谓缓刑，是在缓刑考验期限内，不用被羁押，享有有限的人身自由，要接受公安机关考察。如果没有犯新罪，在缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行。 法官认为，杜鹃在一审宣判后积极筹借资金，全额缴纳了2亿元罚金，确有悔改表现。据相关司法解释与宽严相济的刑事政策及本案具体情节，对杜鹃可依法再予减轻处罚并宣告缓刑。原来3年零6个月的刑期被减免到3年，并缓期3年执行，当庭释放。此时，距离9月28日的特别股东大会决战还有28天。对黄光裕来说，这绝对是天大的好消息。虽然自己仍然深陷监狱，但是杜鹃出狱等同于他出狱，黄家与陈晓为首的管理层的斗争有了主心骨。 当然，杜鹃虽然获缓刑，仍是戴罪之身。根据中华人民共和国公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。杜鹃犯内幕交易罪，符合法定的禁止情形。 不过陈晓后来说，杜鹃之所以能够减刑，全是因为他的功劳。根据陈晓的讲述，杜鹃一审刚刚结束，如果能缴纳2亿元的罚款，便有机会在二审时争取到改判。但临近最后期限，黄家才凑到了5000万元。于是，他召集高管团队讨论，最后高管团队达成一致意见，凑了15亿元及时交给法院。陈晓认为正是他这一次“仗义”相救，杜鹃才能够减刑，他认为这是“他和国美高管团队理性向感性的退步”。 黄光裕家族对陈晓公然造谣感到非常愤怒：“陈晓的说法无法证实，到这个时候，陈晓说这样的话，是想说大股东缺钱，还是想打人情牌呢？” 不论陈晓的言论是否属实，有一点可以肯定，在陈晓心里，他始终觉得自己是黄家的恩人，而不认为黄光裕是他的恩人。 法庭外，黄光裕与管理层的战斗同步打响，国美发布公告称，收到大股东发来的通函，如果在9月28日的临时股东大会上，大股东提议的议案没有办法获得通过或者部分获得通过，则大股东会终止非上市公司与上市公司之间的委托协议，将372家非上市门店独立发展。 8月31日，黄光裕家族代表又给我发来在8月27日时发给国美董事会的通函原始文件。文件中虽然是枯燥的数字和法律语言，但是在我们看来却是措辞非常激烈的一份文件。在国美方面看来，这是大股东发来的最后通牒，有点鱼死网破的味道。 在这份文件里主要载明这么几点： 1我司（北京国美）与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件供应协议（总供应协议），经总供应协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。 2我司与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司于2005年3月17日订立一份有条件采购协议（总采购协议），经总采购协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。 3我司附属公司国美电器零售有限公司（国美零售）与贵司另一间间接全资附属公司昆明恒达物流有限公司（昆明恒达）于2009年6月22日订立采购服务协议（2010年采购服务协议），协议由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。 4国美零售与贵司另一间间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司（济南万盛）于2009年6月22日订立管理协议（2010年管理协议），由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。 5我司同一控制人公司Shinning Crown Holdings Inc（Shinning Crown）于2010年8月4日向贵司董事会发函要求召开临时股东大会，贵司董事会决定于2010年9月28日召开特别股东大会，审议Shinning Crown提出的关于即时撤消贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权、即时撤消陈晓执行董事兼董事会主席、孙一丁执行董事、即时委任邹晓春、黄燕虹为执行董事等五项决议案（Shinning Crown 5项议案）。 上述总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议均规定，协议双方均有权向另一方发出不少于60日的事先书面通知以终止该等协议。为此，我司特书面通知贵司如下： 如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案全部未获得股东的投票通过，我司将于2010年10月31日终止执行（包括但不限于）总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议等相关协议，我司于2010年11月1日起自行管理非上市业务。 如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案全部获得股东的投票通过，则本通知自动作废；及如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案部分获得股东的投票通过，则本通知的效力待定；我司将在特别股东大会决议后的7天内另行书面补充通知贵司。 请贵司在接获本通知至终止上述该等协议由我司自行管理期间，需按上述该等协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害我司合法权益的行为。 特此通知，诚挚感谢贵司的大力支持！ 北京国美电器有限公司 2010年8月27日 为什么说这份文件措辞强硬呢？细心的读者可能已经看出来了，这是一份黄光裕要与国美上市公司决裂的文件，文件用平顺的法律语言通知上市公司之前与国美签订的合作协议都要终止。不过，大股东加了一个前提，就是大股东在9月28日临时股东大会提出的5项议案必须获得通过，如果部分通过，则大股东可能另外有其他行动。对于国美管理层来说，这份文件无疑是大股东向其投下的“核弹”。 2004年，黄光裕借壳香港京华自动化上市的时候，并没有将全部的门店都注入上市公司，在“黄光裕时代”，国美上市和非上市公司实际上、名义上都是一体的，只是非上市部分收益不纳入上市公司报表而已。非上市公司每年向上市公司缴纳25元亿管理费。但到了“后黄光裕时代”，管理层和大股东的斗争，使上市和非上市部分门店割裂开来。 到2010年8月4日，双方的斗争充分暴露之时，上市公司门店为740家，销售额为24873亿元；非上市门店为372家，销售收入9617亿元。两部分门店资源相加，总门店数量超过1000家。门店的规模优势让国美在集中采购、管理等各方面获得巨大优势。 现在黄光裕要将非上市门店分离出去，使上市公司不但面临损失25亿元管理费，还面临着市场占有率、采购优势、管理优势的丧失。更为重要的是，上市公司将面临与非上市公司竞争。同室操戈，最终有可能两者都被竞争对手超越。