脸皮已经撕破，阵势已经摆开，双方鸣鼓进兵，你来我往，打得不亦乐乎。 黄光裕和陈晓水火难容，这是一场零和游戏，黄光裕家族已经放出话来，这场战斗不可能讲和，但主要矛头只对准陈晓，其余董事会成员和管理层员工一律不追究责任。 比较双方的战斗实力，黄光裕一方稍胜一筹，在人心、道义、法律和资金等各方面，都占有优势；陈晓一方，则掌握着国美实际的权力，陈晓还捆绑了高管团队和20万员工，除非有人反戈一击陈晓，否则，陈晓手里最大的砝码就是他的团队。 站在悬崖边上，陈晓已经没有退路，往后退一步，他将淹死在舆论的口水和黄光裕的追杀中；而进，他手里的砝码和底牌也是有数的。论实力，他个人的财富显然难以与黄光裕家族抗衡，那么怎么办？ 另外，还有不确定的变量，那就是国美机构投资者的态度以及贝恩竺稼的态度。 香港的机构投资者都是财务投资者，他们的特点是，当企业业绩好、未来有获利空间时，这些投资机构就会顺势杀入；但当企业出现问题时，他们是不会与企业一起沉没的，他们会通过二级市场套现离场。因此，他们很少会参与公司股东大会的投票。 而陈晓只持有国美149%的股权，贝恩2016年可转换债券（CB）还没有转换，高管的股权激励1年后才能行权，陈晓现时手里可以掌握的股票数量非常有限。 投票股东票数越少，对黄光裕越有利，因为黄光裕持有国美339%的股权，如果投票的股东票数只有70%，那么黄光裕就是339∶361，他的胜率很大。反之，如果投票股东票数超过80%，则对黄光裕来说，获胜的机会相对较少。 按照以往的惯例，国美的投票率一般在60%70%之间，如果黄光裕要求召开临时股东大会，到时候现场投票的还是这个比率的话，那么陈晓输定了。 陈晓只有花大量时间去各个机构股东那里游说，争取主动。在接受我和同事采访的时候，陈晓和黄光裕家族代表都说自己获得了机构的支持，而双方之间真实的情况如何，恐怕只有他们自己知道。 2010年8月6日，我和同事在采访香港机构投资者的时候，这些机构态度模棱两可，有支持黄光裕的，也有支持陈晓的，理由各种各样，但愿意去现场投票的机构投资者则很少。原因很简单，如果他们答应陈晓或黄光裕任何一方去投票，则意味着他们要持有国美的股票，直到临时股东大会召开，而对这些机构来说，在一个公司动**期锁死自己出售股票的主动权，无异于自杀。 2010年8月5日，国美公告正式起诉黄光裕，8月6日，国美股价大幅下跌12%，这让机构投资者心有余悸，他们可不愿意陪陈晓或黄光裕玩。果不其然，8月6日当天，机构投资者富达（FIL Limited ）基金场内减持国美股票1792亿股，每股平均价0312美元，折合24336港元，套现436亿港元，持股由557%降至437% 即日后减持毋须再申报。摩根士丹利于国美事发之后便开始了持续的减持行动。 陈晓和黄光裕的斗争，让这些机构投资者也糊涂了。在一些机构抛售的时候，还有一些机构则在坚定地增持。8月12日，摩根大通着手增持国美股票约164317万股，该席位持仓量占国美总股本比例从993%升至1004%。 也有些机构投资者在抛售和增持之间摇摆不定，The Northern Trust Company（ALA）持有的国美可借出股份在8月6日下降到499%，8月10日又再度回升到525%的水平。 虽然陈晓和黄光裕都坚定地说机构投资者会站在自己这一边，但事实上，到这个时候为止，谁都不清楚未来的结果会怎样。 不过，陈晓显然比黄光裕更加焦急，他的生死都集中在机构投资者的投票上，如果拿不到足够的投票数，他就必然要从国美走人，而且淹死在舆论的口水中。 陈晓还有一明一暗两张牌可用，明的一张牌是贝恩债转股，这样，贝恩就可以持有98%股权，加上陈晓持有的149%，加起来有1129%；另外一张牌是陈晓向机构投资者定向增发，稀释黄光裕的持股比率。 但是第二张牌，陈晓一直不敢打出来，因为如果他直接打这张牌，他要侵吞黄光裕家族资产的野心就彻底暴露，舆论的声讨声就会更加不绝于耳，陈晓显然不愿意背负上这个骂名。 这里所谓的定向增发是指国美董事会向贝恩资本增发10%的股票，同时向其他陈晓找到的机构投资者增发剩余10%股票。这就意味着，陈晓就是不给黄光裕股票，而这显然是违背常理的，因为只要股东愿意认购，你没有理由不让股东认购，这样搞定向增发完全没有道理。 陈晓主要精力还是放在争取机构投资者的支持上，为了给自己增加吸引力。8月23日下午，香港四季酒店，国美管理层在此召开中期业绩发布会，100多家香港媒体云集发布会现场，国美非常周到地安排同声传译人员为听众服务。贝恩董事总经理竺稼与国美董事会主席陈晓、总裁王俊洲、代理首席财务官方巍和企业发展与投资者关系部总监高群书一起出现在发布会现场。 竺稼出现的意图终于清晰，悬在黄光裕头上的达摩克利斯之剑终于落下，这是陈晓和贝恩最大的一张牌。陈晓在业绩发布会上对媒体表示，贝恩投资已经向董事会确认，计划在特别股东大会前将所持可转换债券全部转权，使贝恩投资能够投票支持公司代表在特别股东大会上重新当选董事并反对黄光裕的提议。贝恩完成可转债后，将持有国美98％股权，黄光裕所持股权将由34%摊薄至307％。 贝恩债转股的成本很低，106港元/股，按照当时国美电器的股价，大概能够获得超过100%的收益。竺稼认为，这样做是希望在关键时刻参与国美投票，最大限度地与其他股东利益实现一致。其实，这对贝恩来说并非上上之策，这改变了其作为财务投资者一贯的来去自如的风格，将自己与陈晓捆绑在一起风险很大，如果临时股东大会上投票失利，贝恩竺稼将成为机构投资者中的笑话，而陈晓则必须走人。双方貌似紧密的合作关系，并非牢不可破，且其他机构投资者并不一定会站在贝恩的角度来看问题，各个机构之间的利益关系不同，谁也无法左右别人的想法。 业绩发布会公布了将于2010年9月28日召开特别股东大会。9月23日晚间，国美就在香港联交所发布了“特别股东大会通告”，表决内容将包括：(1)重选竺稼为非执行董事；(2)重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事；(3)重选王励弘为非执行董事；(4)即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；(5)即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；(6)即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务；(7)即时委任邹晓春作为本公司的执行董事；(8)即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事。 在业绩发布会上，陈晓将话题延伸到对黄光裕的声讨上，称“黄光裕控制国美是工具化的一步”，“黄光裕曾自称为‘中国首套’”。9月23日晚间，为了向股东提供“背景资料和进一步信息”，国美董事会在还在香港联交所网站发布通函。 该通函“在引发要求事件之背景”一栏中，详述了大股东黄光裕因涉嫌内幕交易、非法经营及行贿罪在2008年11月被警方带走调查、2009年8月又遭遇香港证监会控告其股份回购涉及对国美上市公司的欺诈和欺骗行为的涉案细节以及黄光裕被拘捕及其后定罪对上市公司资金流动性、商誉及股价表现等方面的不利影响。 8月24日开始，陈晓开始在全球范围内进行活动。国美有180个投资机构股东，陈晓在全世界范围内马不停蹄地拜访这些投资者，详细讲述自己掌舵国美以来所取得的优秀业绩，以此证明自己对于国美的重要性，希望自己可以在股东大会上获得支持。 同一天，针对国美刚刚发表的上半年年报，黄光裕方面则通过新浪网做出回应，指称2009年上半年，国美受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据，对比2008年和2010年中期业绩报告。黄光裕方面认为，国美与主要竞争对手相比市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。 黄光裕和陈晓的争斗让香港的外资机构投资者感到担心，国美品牌在黄光裕手里，如果贝恩债转股，黄光裕股权被摊薄至307%，有可能引发黄光裕收回品牌的举动；另外投资者担心，黄光裕私人公司持有的300多家非上市门店将会与国美竞争，而大中电器注入国美有可能随着大股东和管理层的斗争难以顺利实现。 对此，国美管理层亦很无奈，陈晓向我们坦言，很多未来的计划都受到控制权之争的干扰。比如“大中电器原计划6月底合并到上市公司，现在已经延期，现在闹成这样，具体工作推进就更难，很难讲今年(2010年)年底是不是（能够）完成”。 外界最关心的黄光裕控制的300多家国美未上市门店是否会按原计划纳入上市公司，而国美商标权的归属，显然也将被此次控制权争夺所左右。对此，陈晓表示：“管理层想到了所有可能会发生的问题，对这些问题都有相应的预案，确保上市公司股东利益最大化。” 针对贝恩和陈晓的做法，黄光裕并没有坐以待毙。 8月24日、25日，黄光裕以242港元/股的均价增持国美12亿股左右股票，占国美电器08%股份，共计耗资2904亿港元。黄光裕家族代表对我说：“下一步大股东(黄光裕)将继续视市场情况增持12%股权，这样做主要是为了对抗贝恩债转股。贝恩转股后，大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。” 黄光裕为了对抗贝恩和陈晓，手里准备了20亿30亿港元的资金严阵以待。 8月25日，黄光裕家族智囊团给我发来“国美电器中期业绩问题”的Excel文件，详细解析了国美电器中期业绩报告背后的数据真相，指责陈晓粉饰财报。并指其背离当年国美决策层提出的“七个第一，一个领先”的战略规划，致使国美在主要经营指标和财务指标对比中落后于竞争对手。