可转债发行公告通常会包含的基本内容有票面利率、面值、规模、期限、转股价格、转股比例、下修条款、赎回条款和回售条款等。 为了方便理解，我们结合中特转债（代码127056）来说明、介绍这些条款。根据发行公告可知，上市公司中信特钢（代码000708）于2022 年2 月25 日发行了50 亿元可转债，每张面值为100 元人民币，共计5000万张，按面值发行，期限6 年，到期赎回价为106 元（含最后一年利息），初始转股价为25 元/ 股。 第一, 基本概念条款 1. 票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.9%，第四年1.3%，第五年1.6%，第六年2.0%。 因为根据有关规定，可转债的票面利率不超过银行同期存款利率水平，所以票面利率是比较低的。当然这也是发行人喜闻乐见的，因为这样公司的财务成本会降低。同时投资人之所以也愿意接受这样的低利率，是因为他们多数不是冲着利率去的，而是可转债附带的转股期权价值。 按照公式可以计算出：到期价值= 到期赎回价+票面利息之和=106+（0.2%+0.4%+0.9%+1.3%+1.6%）=110.4 元 注意这里106 元中包含了最后一年2% 的利息，如果是个人投资者还要缴纳利息额总和20% 的所得税。 2. 可转债的期限：根据规定，可转债的期限最短为1 年，最长为6 年，目前市场上大部分可转债的期限都是5~6 年，发行人觉得既然是低息借款，那就多借几年。投资人也喜欢期限长一些的，因为期权价值会更高。 3. 转股期：根据有关规定，可转债自发行结束之日起6 个月后方可转换为公司股票。市场中的可转债转股期都是在发行之日起6 个月后，在6 个月内投资者无法将手中的可转债转换为对应的股票。 4. 回售期：大部分可转债都有回售条款，这是个对投资者有利的条款，后面会阐述其作用机理。一般回售条款包含两种情况。 一种叫作有条件回售条款——可转债在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，可转债持有人有权将其全部或者部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可行使回售权一次，超过回售申报期则不能再行使回售权。 另一种叫作附加回售条款——若公司发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，持有人享有一次回售的权利。 纯债价值，也称为转债底价（即债底），是将转债未来各期的现金流，根据同期限同评级的企业债券到期收益率进行贴现，计算每期现金流的现值，并将各期贴现值相加，即得到当前时点的转债纯债价值。此时不考虑转债的提前赎回、回售、下修、转股等其他因素，只把他当作一只普通的企业债所对应的价值。 纯债溢价率：指转债价格高于纯债价值的比例。 纯债溢价率=（转债价格/ 纯债价值-1）×100%很明显，纯债溢价率越低，就是转债越便宜，说明转债价越接近债底，这时债底的保护就越强，下跌的空间已经很小( 除非债券违约）。这就是转债下有保底的底。 第二，期权价值条款 1. 转股价格 就是以什么价格转换成股票。中特转债的初始转股价为25 元/ 股，当转股溢价率接近于0 时，转债价格通常会与股价同步，这时就是这辆刀枪不入的坦克开到了机场的跑道上，只要用力加油推高股价，转债就会起飞。 如果站在投资者角度当然是转股价越低越好，比如现在股价是10 元，转股价如果设定在8 元，就等于打八折买入股票，那当然高兴了。但是公司不会这么做。 公司想卖高一点，比如把转股价定在12 元，就是让投资者用12 元买现在只值10 元的股票，可这样投资人又觉得不公平，不会买账。因此监管部门规定：“转股价不低于可转债募集说明书公告前20 个交易日股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。”也就是尽量接近于股票近期的合理价格，双方尽量做到公平交易，谁也不吃亏。而且转股期的设定在这里就显示出其目的了，在发行后6 个月内不能转股，这样就尽量避免了可转债的短期投机行为，冲击正股价格。在可转债发行公告里设定的转股价称为初始转股价；在发行之后，因送红股、转增新股或配股、派息等情况（不包含因可转债转股增加的股本）使发行人股份发生变化时，将相应对转股价进行调整，转股价会逐步降低。 可转债价值= 纯债价值+ 转股看涨期权+ 回售看涨期权+ 下修看涨期权+ 赎回看涨期权我们从这个可转债价值公式中可以清晰地看到可转债价值的构成，其中第二项转股看涨期权就是指当正股价格上涨时，股价的变动会同向传导到转债价格上（转股溢价率越低效果越明显）（见图6-3），转股价就是转股看涨期权的行权价。 转股比例：是以转股价计算出来的用100 元面值的可转债能转换成多少股票。例如，中特转债在进入转股期之后某一天的转股价为每股22.94 元，用100 元面值除以22.94 元，得到约4.36 股，即每张可转债可以换成4.36 股其正股中信特钢股票（代码600197）。当然后续如果转股价按规则向下调整，相应的转股比例会上升，投资人会得到更多的股票。 转股价值：又称为转换价值或者转债平价，是指当前时点每100 元转债转换成股票时的价值。以中特转债上市当年某日正股价格为11.3 元数据为例：转股价值=100÷ 转股价× 当前正股价= 100÷22.94×11.3=49.26 元 当日的中特转债价格为108 元， 则转股溢价率=(108-49.26)÷49.26×100%=119.24%转股溢价率指转债当前市价高于转债的转股价值的比率。 当转股溢价率越低时，说明转债价格和转股价值越接近，这时反映在转债与正股的价格联动性很强，同涨同跌，就是转债的股性越来越强。转股溢价率越高时，说明正股价远低于转股价，这时转股很不划算，是亏损的。这时正常人是不会转股的，转债价和股价的联动性较弱，债性增强。上面的例子说明，如果按108 元买入了一张可转债，然后转股，仅能得到相当于49.26 元市值的股票，多付出了119.24% 的溢价，显然是不合算的。 2. 回售条款 回售条款是投资者的权利而非义务，如果转债满足了回售条件，那么上市公司就必须进行回售。主动权在投资者手中，这是转债对投资者最贴心的保护。 例如一些典型的回售条款表述是这样的：“在本可转债的最后2 个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期应计利息）回售给公司。”通常把这样的条款简易表述为“30/70%/103%”，便于记忆。即便是在股价长期低迷，似乎要沉入茫茫大海不知尽头时，你拥有一艘救生艇，在触发救生艇发动机开关后，便能够轻松回到岸上——提前保本无忧。 另一种触发回售的类型是，公司在发行了可转债之后，改变了当初发行时承诺的募集资金用途，这时同样要进行回售，给投资者一个保本退出的机会，比如蓝标转债。就是公司当初跟投资者借钱时所说的用途改变了，投资者可以马上收回本息，不和它玩了，同样保本没问题。当然这是投资者的权利，如果投资者觉得公司改变的新用途更有利于公司发展，可以继续持有转债，不行使回购权，把钱继续借给它用。 其实真正触发回售阈值的转债并不多，因为被回售意味着公司融资失败且对公司的现金流有冲击，不为发行人乐见。那么，假如在临近触发回售阈值，公司可以利用下修条款来提升平价水平，从而带动转债价格提升到回售价以上，就化解了回售的压力。回售条款和下修条款的结合使用，是产品设计者智慧的体现，智慧带来信心，智慧带来稳定。 3. 下修条款 假如股价“跌跌不休”，这辆转债坦克深陷低估泥潭怎么办？投资者着急，比投资者更着急的是上市公司。 因为慢慢熊市，企业贷款不容易，发债更难，如果面临回售或赎回更是雪上加霜。因此回售条款是对投资者最大的保护，迫于回售压力，上市公司在无法提升股价的情况下，会想方设法降低转股价，从而提高转股价值来远离回售线。这时可转债的另一个神奇秘密武器，下修条款可以选择点火启动，轻松跃出泥潭，勇往直前。 下修条款的全称是“转股价向下修正条款”，指发行人在既定条件下，拥有向下修正转股价的权利。典型的下修条款表述：“当公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”通常把这样的条款简单表述为“30/15/80%”三个阈值。一旦转债成功下修转股价，转债平价将向面值回归，给转债带来“推倒重来”的机会。 需要注意的是，这是公司董事会和股东大会的权利，而非义务。即使满足了下修条件，出于各种考虑，公司也不一定提出或通过下修。 转股价下修条款比回售条款更容易触及，这是条款设计的精妙之处。这使得上市公司有更多的工具去摆脱回售压力和促成转股，以实现发行转债的初衷，同时也达到投资者的收益目的。2006 年《证券发行管理办法》颁布之前只需要董事会决议即可，颁布之后下修需要经过股东大会表决方可通过。这样会出现发行人、投资者、大股东和其他股东之间的博弈，为下修增添不确定性。 民生、唐钢、蓝思等转债曾有被股东大会否决的先例。 成功下调转股价意味着股价和转股价之间的差距会大幅缩小，只要一个一般性的反弹，股价就有可能超过转股价，这时投资者转股就会有利可图。这其实就是可转债附带的下修看涨期权从虚值期权（转股会亏损）变成实值期权（转股会盈利）的过程。随着越来越多的投资者选择转股，从债主变成股东，上市公司就不用还钱了。所以下修条款是个颇受市场欢迎的条款，一旦成功下修，可转债价格大多会应声上涨。 4. 强制赎回条款 曾经有可转债投资者这样描述看到上市公司发布强赎公告时的心情：“强制赎回的公告，是胜利的号角，是节日的礼花，是整部进行曲的最**。”此话不虚，公告强赎其实是实现双赢皆大欢喜的时刻。转债初始持有人至少赚到了30% 的利润；上市公司成功地达到了“借钱不还”的目的，把所有债主变成了自己的股东。 那么，为什么叫作强制赎回？是因为可转债赎回有两种形式。一种是到期赎回，也就是到期兑付，2023 年以前到期赎回的案例十分少见，最近两年由于部分正股走弱，到期兑付情况有所增加。另一种是强制赎回，也称提前赎回、有条件赎回，是当股价高于转股价的130%后，请投资者快点转股。投资者已经赚了至少30% 的利润了，发行人督促投资者快点完成转股，否则条款规定在一定期限后，公司可以按面值加利息的价格强制赎回，过时不候。这样发行人也就彻底完成了本次“借钱不还” 的融资行动。这就是强制赎回的“强制”名称的由来，强赎条款是发行人促成投资人转股的约束性条款。 典型的强制赎回条款是：“在转股期内，如果公司股价在任何连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价，不低于当期转股价的130%，公司有权决定按照转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。”赎回触发后，发行人会有公告提示并给出2~3 周不等的交易时间，供投资者卖出或者转股。 也有发行人在触发强赎条款后，发出不强制赎回公告，而且这样的上市公司还不少。这背后原因有很多，主要是发行人觉得自己的股权比较值钱，以目前的转股价出让股权心有不甘，想等等再说。不过，这也显示了上市公司对自己股价强烈的信心，同时说明它目前不缺钱，资金压力小。其实这对投资者更有利，想兑现利润落袋为安可以，想继续持有跟随股价上涨享受更大利润也可以。